James Clayton er ikke den typiske CIA-rekrutt, men når han avslutter sin høyskoleutdannelse, gjør han det med et resultat som overgår det meste i landet. Han er nettopp det hodejegeren Walter Burke er ute etter. James betrakter agentvirksomhet hos CIA som et spennende alternativ til et ordinært A4-liv, men før han kan få tilbud om fast tjeneste hos dem, må han gjennomgå og overleve opplæringen, CIAs hemmelige treningsprogram, som blant annet presser rekruttene til å følge ett mønster, og former dem - alle som en etter en fastlagt modell. Underveis, mens Burke lærer James spillets regler, klatrer James i hierarkiet, og på veien oppover møter han og blir forelsket i den kvinnelig rekrutten. Men akkurat i det James begynner å stille seg tvilende til sin egen rolle i systemet og til den katt-og-mus-leken som utvikler seg mellom ham selv og mentoren Burke, får han i oppdrag å rydde av veien en muldvarp som har infiltrert organisasjonen. James setter igang etterforskningen, og jo nærmere han kommer svaret, desto tydeligere viser det seg hvor sanne CIA sine grunntanker "stol ikke på noen" og "ingen ting er som det ser ut til" er i virkeligheten. Filmen fikk terningkast 2-4. Prod.: Touchstone Pictures/Spyglass Entertainment.